with和in都有"用" 的含义，但是释义不同、用法不同、侧重点不同。
一、释义不同
1.with释义：prep. 用；随着；包括；和 ... 一起
2.in释义：处于...状态；穿着...；以...的方式
二、用法不同
1.with用法：表示某人怎么去做某事，只是使用的途径不一样，表示伴随状态时，作“以与…同样的方向〔程度,比率〕”解，可接“名词+动词不定式”“名词+现在分词”“名词+过去分词”。
例句：
With her were her son and daughter-in-law
和她在一起的是她的儿子和儿媳。
2.in用法：某人用某种语言或某种语调说或唱时，用in。
例句：
We spent a few days in a hotel
我们在一家宾馆住了几天。
三、侧重点不同
1.with侧重点：with表示用"工具、手段" 等。
2.in侧重点：in表示使用某材料。
